项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司2021年度财务报告审计费用为75万元（未含税），内控审计费用为25万元（未含税），合计100万元（未含税）。根据公司所处行业、业务和资产规模、审计机构所需配备的审计人员、投入工作量及收费标准等因素综合考虑，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2022年度实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。

　　公司第一届董事会审计委员会2022年第一次会议于2022年4月26日召开，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。公司审计委员会认为：立信会计师事务所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，亦具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司提供的审计服务规范、专业、客观、公正，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交至公司董事会审议。

　　独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人具有相应的从业经历并具备相应的专业胜任能力。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为 公司提供年度审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是 中小股东利益的情形。同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意公司将上述事项相关的议案提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。

　　独立董事认为：我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了审查，认为其在2021年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司董事会制定的《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会于2022年4月27日召开第一届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司的财务状况和经营成果。结合其工作情况和工作效果，全体监事一致同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　公司董事会于2022年4月27日召开第一届董事会第二十一会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照2021年度审计费用及市场价格等因素，与审计机构协商2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）于2022年4月27日以现场方式召开第一届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年4月15日通过电子邮件、专人送达等方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席聂莹女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《大连豪森设备制造股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　公司拟向毛铁军等8名深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”或“标的公司”）股东发行股份购买其合计持有的新浦自动化100%股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为公司全资子公司。

　　同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次交易标的资产为新浦自动化100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。

　　交易对方为毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚贰号”）、东莞市瑞浦股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“瑞浦投资”）、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）等8名新浦自动化股东（以下简称“交易对方”）。

　　万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2021年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

　　根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27,300.00万元，经交易各方一致同意，交易各方确定标的资产的交易金额为26,750.00万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会会议决议公告日，即2021年12月23日。本次发行股份购买资产发行价格为25.99元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

　　本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为10,292,416股。具体向各交易方发行股份数如下：

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　本次公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科等8名新浦自动化股东。

　　毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的50%。

　　瑞浦投资、王智全、罗孝福、永诚贰号、唐千军和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若本次发行股份购买资产于2022年12月8日前实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于2022年12月8日后实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩（以下简称“业绩承诺方”）承诺

　　标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7,800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1,800.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。

　　交易各方同意，分别在2022年、2023年和2024年各会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。

　　本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。

　　业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。

　　业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。

　　在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；

　　另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。

　　各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。

　　如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的净利润总额超过承诺合计净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。

　　奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利润数）×30%。各方一致同意，前述30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。

　　上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21,500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。

　　募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取竞价发行的方式。

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

　　上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,500.00万元，具体用于以下用途：

　　（三）审议并通过《关于〈大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件要求，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　根据本次交易的方案，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份预计均不超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　本次交易中公司拟购买标的公司100%股权，根据公司、标的公司经审计的 2021年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　　根据上表经审计数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上市证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人为董德熙、赵方灏、张继周，未发生过变化。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（七）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　1、本次交易的标的资产为新浦自动化100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及上海证券交易所、中国证监会等政府部门审批事项，已在《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为标的公司100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易的标的公司深圳市新浦自动化设备有限公司主要从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等方面业务，为动力电池、3C电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后处理生产线。本次交易完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。

　　（八）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，本次交易完成后，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其他关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构，并制定了相应的议事规则，保障股东大会、董事会、监事会规范运作和依法行使职权，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（九）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

　　经认真比照《重组管理办法》第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，公司本次交易具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　6、本次交易的标的公司为研发、生产锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的高新技术企业，符合科创板定位，与上市公司同属专用设备制造业和智能制造装备业。本次交易完成后，双方能够在产品、客户、市场以及技术与研发等各方面产生显著协同效应。上市公司能够进一步拓展产品线，实现电芯、模组和PACK制造装备的全面布局，同时新浦自动化能够借助上市公司在汽车行业的影响力获取更多动力电池企业和整车厂客户订单，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

　　因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定。

　　（十）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　（十一）审议并通过《关于本次交易相关信息首次披露前公司股票价格无异常波动的议案》

　　2021年12月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案并于2021年12月23日披露决议公告。本次交易相关信息首次披露前20个交易日（即2021年11月24日至2021年12月22日期间）内，上市公司股票（代码：688529.SH）、科创板50指数（代码：000688.SH）、证监会专用设备指数（代码：883132.WI）波动情况如下：

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除科创板50指数和证监会专用设备指数因素影响后，公司股价在本次交易相关信息首次披露前20个交易日内累计涨幅分别为3.27%和-2.34%，均未超过20%，无异常波动情况。

　　（十二）审议并通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　经审议，监事会同意与毛铁军等8名新浦自动化股东签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》，以及与毛铁军等7名业绩承诺方签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》并提请股东大会审议。

　　（十三）审议并通过《关于标的公司经审计财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　监事会同意审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、公司备考审阅报告，审计基准日为2021年12月31日。监事会同意评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告，评估基准日为2021年12月31日。

　　（十四）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，监事会对本次资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　本次资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。本次资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结果客观、公正反映了评估基准日2021年12月31日评估对象的实际情况，评估定价公允，符合公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，监事会认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施。同时，公司实际控制人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行做出承诺。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2022-012）。

　　公司交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

　　（十七）审议并通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步建全和完善公司利润分配政策和监督机制，强化公司回报股东的意识，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　公司《2021年年度报告》及摘要的编制和审议符合相关法律法规、《公司章程》及监管机构的规定，所披露的信息能够真实、客观地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；公司《2021年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　公司《2021年度监事会工作报告》能够真实、准确、完整地体现了公司监事会2021年度的工作情况。全体监事会成员严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履职，科学决策。报告期内，监事会对公司经营情况、财务状况、会议召开情况以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，切实维护了公司、股东和员工的合法权益。

　　公司2021年财务决算报告符合《企业会计准则》《公司章程》等规定的相关要求，准确客观地反映了报告期内公司的财务状况，以及 2021 年全年度的公司经营成果和现金流量。全体监事一致审议通过《2021年度财务决算报告》并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司2021年年度利润分配方案充分考虑了公司经营及财务状况，不存在损害中小股东利益的情，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司2021年年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定的要求。全体监事一致审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-013）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司的财务状况和经营成果。结合其工作情况和工作效果，全体监事一致同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-014。

　　（二十四）审议并通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的议案》

　　本次公司及子公司申请综合授信额度，公司为合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足公司生产经营和业务发展需要，公司对相关风险能够进行有效控制，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。全体监事一致审议通过本次公司及子公司综合授信额度及担保额度预计事项。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于公司 2022年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-015）。

　　（二十五）审议并通过《关于公司2022年度开展外汇套期保值业务资金额度预计的议案》

　　公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，全体监事一致审议通过《关于公司2022年度开展外汇套期保值业务资金额度预计的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-016）。

　　（二十六）审议并通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会一致审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-017）。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》等制度的规定，公司监事会修订了《监事会工作制度》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司监事会议事规则》。

　　公司《2022年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司《2022年第一季度报告》的编制、审核以及董事会的审议程序符合法律法规、公司章程等相关规定，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；在公司《2022年第一季度报告》的编制过程中，未发现公司参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年第一季度报告》及正文。

　　（三十）审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施2022年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-019）。

　　（三十一）审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会一致同意本议案。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三十二）审议并通过《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　公司监事会对公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月27日以现场、通讯相结合的方式召开第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年4月15日通过电子邮件、专人送达等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长董德熙先生召集和主持，应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《大连豪森设备制造股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司拟向毛铁军等8名深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”或“标的公司”）股东发行股份购买其合计持有的新浦自动化100%股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为公司全资子公司。

　　同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次交易标的资产为新浦自动化100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。

　　交易对方为毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚贰号”）、东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞浦投资”）、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）等8名新浦自动化股东（以下简称“交易对方”）。

　　万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2021年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

　　根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27,300.00万元，经交易各方一致同意，交易各方确定标的资产的交易金额为26,750.00万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会会议决议公告日，即2021年12月23日。本次发行股份购买资产发行价格为25.99元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定作相应调整。

　　本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为10,292,416股。具体向各交易方发行股份数如下：

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　本次公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科等8名新浦自动化股东。

　　毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的50%。

　　瑞浦投资、王智全、罗孝福、永诚贰号、唐千军和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若本次发行股份购买资产于2022年12月8日前实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于2022年12月8日后实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩（以下简称“业绩承诺方”）承诺

　　标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7,800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1,800.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。

　　交易各方同意，分别在2022年、2023年和2024年各会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。

　　本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。

　　业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。

　　业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。

　　在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；

　　另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。

　　各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。

　　如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的净利润总额超过承诺合计净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。

　　奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利润数）×30%。各方一致同意，前述30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。

　　上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21,500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。

　　募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取竞价发行的方式。

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

　　上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,500.00万元，具体用于以下用途：

　　（三）审议并通过《关于〈大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件要求，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　根据本次交易的方案，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份预计均不超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易中公司拟购买标的公司100%股权，根据公司、标的公司经审计的 2021年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　　根据上表经审计数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上市证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人为董德熙、赵方灏、张继周，未发生过变化。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（七）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　（八）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条有关规定的说明》。

　　（九）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的说明》。

　　（十）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十一）审议并通过《关于本次交易相关信息首次披露前公司股票价格无异常波动的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易相关信息首次披露前公司股价波动情况的说明》。

　　（十二）审议并通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　为保证本次交易顺利进行，在公司与毛铁军等8名新浦自动化股东已签署附生效条件的《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》基础上，公司拟与毛铁军等8名新浦自动化股东签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易相关未尽事宜进行约定。

　　为保证上市公司及股东利益，经公司与交易对方友好协商，公司拟与毛铁军等7名业绩承诺方签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》。

　　（十三）审议并通过《关于标的公司经审计财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　公司董事会同意审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、公司备考审阅报告，审计基准日为2021年12月31日。公司董事会同意评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告，评估基准日为2021年12月31日。

　　（十四）审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十五）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　经审慎判断，本次董事会认为公司交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性说明》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施。同时，公司实际控制人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（十八）审议并通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步建全和完善公司利润分配政策和监督机制，强化公司回报股东的意识，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。