1 本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财政状况及未来展开规划，出资者应当到网站仔细阅读年度陈说全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高档办理人员确保年度陈说内容的实在性、精确性、完好性，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并承当单个和连带的法令职责。

　　4 普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）为本公司出具了标准无保留定见的审计陈说。

　　经公司董事会审议，2022年度公司利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不以本钱公积金转增股本。

　　上海电气是全球抢先的工业级绿色智能系统解决方案供应商。公司中心工业聚集动力配备、工业配备、集成服务三大板块，构成了比较完好的工业自动化和工业配备系统，为很多高端设备供应全生命周期服务，引领多能互补、动力互联的展开方向，致力于为全球客户供应绿色、环保、智能、互联于一体的技能集成和系统解决方案。

　　陈说期内，公司首要事务板块为动力配备、工业配备、集成服务，从事如下事务：

　　动力配备事务板块：规划、制作和出售核电设备、储能设备、风电设备、燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、高端化工设备；供应电网及工业智能供电系统解决方案；

　　工业配备事务板块：规划、制作和出售电梯、大中型电机、智能制作设备、工业根底件、修建工业化设备；

　　集成服务事务板块：供应动力、环保及自动化工程及服务，包含各类传统动力及新动力、固体废弃物归纳运用、污水处理、烟气处理、轨迹交通等；供应工业互联网服务；供应金融服务，包含融资租借、保理、财物办理、稳妥经纪等；供应工业地产为主的物业办理服务等。

　　2022年，世界区域局势扑朔迷离，世界经济复苏乏力，国内经济依然面临需求缩短、供应冲击、预期转弱三重压力，面临杂乱严峻的内外部环境冲击，咱们活跃抢抓国家战略机会，全面推进集团“十四五”战略落地实行，集团上下齐心协力、团结奋进，统筹办理进步，推进运营展开，坚持公司的整体运营状况平稳有序。

　　陈说期内，公司完结新增订单人民币1,332.7亿元。公司新增订单中，动力配备人民币683.8亿元（其间：核电设备人民币58.8亿元，燃煤发电设备人民币164.6亿元，储能设备人民币108.7亿元，风电设备人民币177.0亿元），工业配备人民币421.2亿元，集成服务人民币227.7亿元。到陈说期末，公司在手订单为人民币2,685.3亿元。公司在手订单中，动力配备人民币1,554.4亿元（其间：核电设备人民币279.0亿元，燃煤发电设备人民币528.0亿元，储能设备人民币77.7亿元，风电设备人民币392.4亿元），工业配备人民币156.8亿元，集成服务人民币974.1亿元。

　　上海电气以对接国家“双碳”战略和全面绿色低碳转型为展开主线，加速布局绿色低碳新赛道，要点聚集展开“风景储氢”等新式动力工业。

　　在储能范畴，咱们加速布局多元储能，在电化学储能、熔盐储能、压缩空气储能、飞轮储能等多道路活跃布局。其间，在电化学储能系统中，咱们已具有从电池组到电池办理系统（BMS）、能量办理系统（EMS）、储能变流器（PCS）范畴的全掩盖。咱们的液流储能电池产线GWh（指最大功率和最大储能容量）生产才能，并具有系统级储能电站规划归纳才能。在动力终端的锂电储能产品和工业终端的锂电产线配备上，开端构成了彼此协同且独立杰出的锂电池工业链生态圈。陈说期内，选用上海电气自主研制的磷酸铁锂电池储能系统的金寨智储新动力科技有限公司储能演示项目正式并网发电。

　　在氢能范畴，依托在碱性电解水制氢与PEM（质子交流膜）电解水制氢范畴的技能堆集，咱们建立了上海氢器年代科技有限公司，全面构建氢能“制”“储”“加”“用”全工业链中心竞争力，快速切入氢动力技能研制、系统集成等范畴，为客户供应高端绿氢配备及氢能归纳运用系统解决方案。

　　在风电范畴，陈说期内，咱们自主研制的“Poseidon”海神半直驱渠道首款EW8.5-230产品和“Petrel”海燕直驱渠道首款EW11.0-208产品均已完结批量交给。咱们中标全球首个漂浮式海优势电和渔业饲养交融配备研讨与演示项目，该项目将完结“渠道结构、海洋空间、运营功用”的多空间多层次共用。

　　在太阳能发电范畴，咱们成功中标阿克塞哈萨克族自治县110MW熔盐蒸汽发生系统成套项目。在海外商场，咱们接受的英国西霍尔科姆、比绍普、欧特沃得、英格哈姆四个光伏项目、日本雅凯光伏项目、澳大利亚科德光伏项目等均顺畅完结并网发电。咱们接受的迪拜光伏光热电站工程项目是全球装机最大的光热光伏发电归纳体项目，部分机组已进入商业运转。

　　咱们深化遵从“科技是榜首生产力、人才是榜首资源、立异是榜首动力”展开理念，坚持“科技赋能、立异驱动、人才引领”的工业展开之路，秉承科技自立自强的战略任务，全力完结“国之重器”的职责和担任。

　　陈说期内，咱们的中心工业技能实力持续进步，呈现了多项自主科技研制效果。在核电范畴，咱们除了持续推进三代压水堆工业化制作外，在先进核能系统方面，要点推进高温气冷堆、铅铋堆、钍基熔盐堆、钠冷快堆、CRAFT聚变堆等国家要点展开堆型主设备科研开发，以及小型堆、一体化供热堆的研制作业。在储能范畴，咱们开发了第二代风冷锂电池储能系统产品、兆瓦级飞轮储能电机，压缩空气储能电机等一系列产品，打造新动力中心技能配备。在氢能范畴，咱们推出了首台单体产氢量为1500Nm3/h的碱性电解水制氢配备以及单体产氢量为50Nm3/h的PEM电解水制氢配备，两款产品经过模块化规划均可满意集成化、大规划的绿氢制备需求。在碳捕捉范畴，咱们正在实行国粤韶关和郴州两个燃煤电厂的碳捕集项目，将具有10万吨/年二氧化碳捕捉和精制提纯到食品级干冰的才能。在风电范畴，咱们自主研制的首台8MW等级中高转速海上半直驱永磁风力发电机成功下线。咱们的煤电事务要点环绕高温亚临界机组提温提效技能，展开300MW和600MW等级煤电产品的改造技能研制。在工业根底件范畴，咱们活跃参与联合开发拟定民机复合材料结构用高锁螺栓产品标准。在环保范畴，咱们成功研制触媒陶瓷纤维滤管烟气一体化超低排放技能及配备，完结废物焚烧烟气多污染物一体化净化，归纳技能到达国内抢先水平。在海水淡化范畴，咱们接受了总规划16万吨/日的山东裕龙石化热膜耦合海水淡化演示工程，该项目运用了咱们自主研制的低温余热资源化梯级运用热膜耦合工艺包和整体解决方案。

　　咱们的“十四五”战略进一步清晰了以硬核科技为支撑的新赛道展开方向，在要点范畴持续投入科技研制。咱们现已当选了国资委“创立世界一流专精特新演示企业”名单。陈说期内，咱们申报了科学技能部国家要点研制方案、市国资委企业立异展开和能级进步专项、市经信委促进工业高质量展开专项、市科委科研方案项目、市发改委战略性新式工业展开专项等算计51项科研项目，内容包含可再生动力、氢能、储能与智能电网以及碳达峰碳中和等范畴。

　　在科技人才引领方面，咱们拟定了《上海电气新工业新赛道人才新政十四条》，以“跨前一步战略引领”、“榜首队伍人才规划”、“商场化鼓励”为导向，聚集新旧动能转化榜首战场，完善新工业人才顶层规划，进一步构树立异敞开的科技人才生态系统。

　　咱们紧紧环绕“推进新式工业化”、“加速制作制作强国”的国家战略，持续深耕高端配备范畴，推进优势工业转型晋级。

　　咱们的核电事务持续坚持归纳商场占有率工作榜首。陈说期内，咱们交给了“国和一号”全球首台RUV湿绕组主泵产品。跟着由上海电气供应核岛、惯例岛主设备的“华龙一号”海外演示工程巴基斯坦卡拉奇核电3号机组初次并网成功，和由上海电气供应堆内构件的“华龙一号”演示工程福清核电6号机组完结168小时试运转，我国三代核电“华龙一号”海内外演示项目已全面建成投产，有力支撑了我国从核电大国到核电强国的跨过。陈说期内，咱们接受了四代核电高温气冷堆蒸汽发生器项目，成为国内首个高温堆核岛全套中心机械类主设备制作商。

　　在煤电设备范畴，上海电气凭仗技能等级高、质量服务优的二次再热技能，取得客户的广泛认可。陈说期内，咱们先后中标厦门华夏世界电力有限公司1×600MW超超临界二次再热项目机电炉全套主机设备、长安益阳发电有限公司2×1000MW项目二次再热汽轮发电机设备、华润蒲圻三期2×1000MW二次再热机电炉辅主设备，皖能钱营孜二期1×1000MW二次再热机电辅主设备等。在燃机范畴，咱们成功开发了F级燃机超低排放焚烧系统，完结透平前温进步20℃且氮氧化物排放低于15ppm的技能指标，到达世界先进水平。咱们先后中标皖能调峰电厂、淮河动力项目、江阴热电、无锡西区二期、浙能镇海、华能南山等多个F级燃机项目。到陈说期末，咱们已签订了19个项目共38台燃机长协服务订单。

　　在电梯设备范畴，上海三菱电梯为长沙新楚·敬天广场供应10m/s超高速LEHY-H电梯项目完结云签约，标志着上海三菱电梯自主研制的最高速度电梯产品正式投入商用。陈说期内，上海三菱电梯先后中标郑州轨交7号线号线及第二调度中心项目、乌鲁木齐机场、珠海机场、兰州中川世界机场的改扩建工程等多个严重项目订单，一起活跃拓宽服务工业化展开，上海三菱电梯的电梯装置、改造及维保等服务收入占电梯事务收入的比重持续进步。

　　咱们的叶片、轴承、紧固件、东西等工业根底件事务环绕“成为世界一流的工业根底件解决方案供应商、成为国内中高端根底件进口代替主力军”的愿景，持续推进事务整合和工业协同，已构成高质量的“专精特新”事务集群。

　　在航空安装制作线范畴，咱们依托本身的极限制作才能和集成配备实力，为飞机制作及航空发动机制作等高端制作用户供应安全可控的智能化解决方案。陈说期内，咱们接受的空客公司A320系列飞机亚洲总装线晋级改造项目圆满完结交给，并已投产首架A321飞机；咱们参与安装线制作的全球首架国产大飞机C919顺畅交给东航，有用确保了国产大飞机制作过程中的工艺质量和制作精度。

　　咱们秉持敞开立异、协作共赢的理念，着力推进“工业智能化与服务工业化”双轮驱动，“动力互联网与工业互联网”双网互动，环绕才智动力、智能制作、智能根底设备打造多工作运用和解决方案。

　　结合在动力、制作和数字化范畴的经历，咱们为用户量身打造数字化解决方案。陈说期内，咱们中标平煤集团光伏归纳运营办理数字化服务渠道项目，将协助用户完结会集监控、数据归纳剖析和一致运维办理；咱们中标国家电网冀北公司“碳中和”数字化项目，将为相关区域供电局电力物资库房零碳转型供应数字化晋级服务。咱们的中央研讨院参与了坐落上海奉贤区的“数字江海”上海国资数字化立异基地归纳动力整体规划，为“数字江海”构建整体动力架构，包含能碳双控数字化渠道、虚拟电厂、智能微网群、液流电池、光储直柔修建等中心功用以及多种智能运用。

　　咱们以专业化、标准化、科技抢先、精准高效的产品和服务，助力城市数智化制作。陈说期内，咱们中标上海浦东新区公安系统自动化通讯与维护项目，完结在服务城市办理数字化范畴的打破。由咱们供应iDRT智能数字轨迹交通系统的上海临港中运量2号线线）正式投运，咱们为该条线路供应了包含数字轨迹、运转操控和办理、归纳通讯、站台智能化等中心系统设备和一体化解决方案。此外，咱们中标了上海地铁5号线车站机电设备设备集成运维项目，完结在车站机电类归纳运维范畴的打破。

　　到陈说期末，咱们的工业互联网渠道“星云智汇”已接入包含风机、电梯、机床等23万余台总计价值人民币1,540多亿元的设备，供应面向风场、储能、光伏等多个范畴的数字化解决方案。上海三菱电梯推出LNK才智电梯数字化解决方案，打造业界抢先的“管梯”数字化解决方案，将为客户供应更为智能的运维办理服务。

　　2022年，咱们将办理进步列为集团重要作业方针，构成了包含工业能级进步、安排扁平化、运营质量进步、整体协同高效等方面的一系列办理优化行动，为厚实推进集团“十四五”战略的落地实行供应确保。

　　陈说期内，集团上下平稳有序推进各项办理变革作业：咱们聚集经济运转质量的优化作业，要点重视要害质量指标，完善危险防控系统，进步集团整体办理效能；咱们加强内部协同，树立大宗原材料收买渠道，优化供应链办理系统，进一步进步控本和收买定价才能；咱们树立动力大客户总监机制，整合上海电气在全工业链上的归纳优势，为广泛展开全事务范畴大客户服务夯实根底；咱们经过内部挖潜、推进低效财物盘活、加速运营类财物周转、退出非中心项目运营类财物等办法，持续推进事务结构优化。

　　2023年是集团全面遵从实行党的二十大精力的局面之年，咱们将严密环绕“稳中求进、守正立异，坚持不懈走高质量展开之路”的作业总基调，紧抓高端化、智能化、绿色化的战略机会，聚集主责主业，坚持战略定力，凝集展开一致，促进转型晋级，以我国式现代化引领公司高质量展开，为全面完结上海电气“十四五”战略方针奋力开立异局面。

　　2022年公司业绩亏本的首要原因为：（1）陈说期内，公司部分境内生产运营企业、参股企业受原材料价格上涨、物流本钱上升等主营事务开销添加要素影响，导致生产运营相关本钱添加；（2）公司部分海外工程事务受世界局势、俄乌抵触、海外通胀、项目实行等多方面要素影响，导致工程制作本钱大幅添加、应收金钱回款不及预期；（3）受本钱商场影响，公司持有的以公允价值计量的金融财物价值发生动摇。

　　4.1 陈说期末及年报宣布前一个月末的一般股股东总数、表决权康复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东状况

　　1 公司应当依据重要性原则，宣布陈说期内公司运营状况的严重改变，以及陈说期内发生的对公司运营状况有严重影响和估计未来会有严重影响的事项。

　　陈说期内，公司完结运营收入人民币1,176.23亿元，同比下降9.7%；陈说期内公司毛利率为16.2%，同比添加1个百分点；陈说期内，公司归归于母公司股东净利润为人民币-35.66亿元，上年同期为人民币-99.88亿元；2022年度根本每股收益为人民币-0.23元，上年同期为人民币-0.64元。

　　陈说期内，动力配备板块完结运营收入人民币560.93亿元，较上年同期下降4.52%，其间：储能事务受新动力工作设备需求持续增加的影响，收入较上年同期增加，但陈说期内风电设备事务收入同比下降，首要受工作方针影响，上年风电呈现装机顶峰；陈说期内动力配备板块毛利率为18.05%，较上年同期略有增加。

　　陈说期内，工业配备板块完结运营收入人民币405.33亿元，较上年同期下降4.04%，首要是电梯事务收入同比下降所造成的；陈说期内工业配备板块毛利率为15.58%，较上年同期削减0.78个百分点。

　　陈说期内，集成服务板块完结运营收入人民币267.08亿元，较上年同期削减31.16%，首要是工程项目运营收入下降所造成的；陈说期内集成服务板块毛利率为8.36%，较上年同期上升2.33个百分点，首要是工程项目结构改变所造成的。

　　2 公司年度陈说宣布后存在退市危险警示或停止上市景象的，应当宣布导致退市危险警示或停止上市景象的原因。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令职责。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日在公司会议室以现场结合通讯方法举行了公司董事会五届七十八次会议。应参与本次会议的董事8人，实践参与会议的董事8人。公司监事蔡小庆、韩泉治、袁胜洲列席会议。本次会议由冷伟青董事长掌管，会议契合《公司法》和公司章程的有关规矩。会议审议并经过以下抉择：

　　公司董事会对张铭杰先生任职期间为公司展开作出的奉献表明诚挚的感谢与敬意。

　　赞同依据财政部《关于严格实行企业管帐原则切实做好企业2022年年报作业的告诉》（财会[2022]32号）《长时刻股权出资原则施行问答》，公司改变管帐方针，并追溯调整公司2022年度财政报表比较数。详细如下：

　　关于公司向被出资单位投出或出售财物的顺流买卖而发生的未完结内部买卖损益中归归于本公司的部分，本公司在编制兼并财政报表时，在公司单个财政报表抵销的根底上，对有关未完结的收入和本钱或财物处置损益等中归归于本公司的部分予以抵销，并相应调整出资收益；关于被出资单位向本公司投出或出售财物的逆流买卖而发生的未完结内部买卖损益中归归于本公司的部分，本公司在编制兼并财政报表时，在公司单个财政报表抵销的根底上，对有关财物账面价值中包含的未完结内部买卖损益中归归于本公司的部分予以抵销，并相应调整长时刻股权出资的账面价值。本公司与被出资单位发生的未完结内部买卖丢失，其间归于所转让财物减值丢失的部分，相应的未完结内部买卖丢失在兼并财政报表中不予抵销。

　　本公司向联营企业供应制作工程服务及出售风力发电机组产品，本次管帐方针改变对公司2021年度财政报表追溯调整状况如下：

　　经普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）审计，2022年本公司按我国管帐原则编制的母公司报表净利润为人民币-3,131,640千元，2022年头未分配利润为人民币1,905,104千元，敷衍一般股股利人民币0千元，期末可供分配利润为人民币-1,226,536千元。

　　赞同公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，也不以本钱公积金转增股本。

　　赞同按香港联合买卖所有限公司证券上市规矩等要求编制的公司2022年年度陈说及其间的公司管治陈说。

　　九、关于续聘普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）担任公司2023年度审计安排的预案

　　赞同持续延聘普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）担任上海电气集团股份有限公司2023年度审计安排。服务内容为：

　　在2023年度审计服务范围与2022年度审计服务范围比较没有严重改变的状况下，2023年审计费将不高于2022年。

　　十、关于提请股东大会授权董事会承认2022年度公司董事、监事薪酬及赞同2023年度公司董事、监事薪酬额度的预案

　　2022年度在公司收取薪酬的现任董事共6名，监事2名。2022年度在公司收取薪酬的已离任董事共1名。原预算额度为人民币1,000万元，实践开销人民币607.244万元，未超出预算。赞同付出薪酬详细如下：

　　董事长兼首席实行官冷伟青人民币87.135万元；董事兼总裁刘平人民币92.240万元；董事朱兆开人民币97.040万元；独立董事习俊通人民币25.00万元；独立董事徐建新人民币25.00万元；独立董事刘运宏人民币25.00万元。监事会主席蔡小庆人民币93.055万元；员工监事袁胜洲人民币90.00万元。原副董事长干频人民币72.774万元。

　　赞同2023年度在公司收取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超越人民币1,000万元。以上额度依据现有董事、监事人员编制预算拟定。

　　十一、关于承认2022年度公司高档办理人员薪酬及赞同2023年度公司高档办理人员薪酬额度的方案

　　2022年度在公司收取薪酬的现任高档办理人员共9名。原预算额度为人民币1,500万元，实践开销人民币986.139万元，未超出预算。赞同付出薪酬详细如下：

　　副总裁董鑑华人民币121.473万元；副总裁陈干锦人民币113.837万元；副总裁顾治强人民币113.256万元；副总裁金孝龙人民币114.418万元；副总裁阳虹人民币113.837万元；首席财政官、董事会秘书周志炎人民币100.000万元；首席运营官张铭杰人民币113.500万元；首席法务官童丽萍人民币120.000万元；总审计师傅敏人民币75.818万元。

　　赞同2023年度在公司收取薪酬的高档办理人员的薪酬额度不超越人民币1,500万元。以上额度依据现有高档办理人员编制预算拟定。

　　十四、关于公司2022年度社会职责陈说及2022年度环境、社会及管治陈说的方案

　　赞同公司出资人民币32.98亿元向工银金融财物出资有限公司（以下简称“工银出资”）、交银金融财物出资有限公司（以下简称“交银出资”）和中银金融财物出资有限公司（以下简称“中银财物”）别离收买其持有的上海电气实业有限公司16.06%、16.06%和16.06%股权，算计收买48.18%股权。

　　赞同公司出资人民币27.48亿元向工银出资、交银出资和中银财物别离收买其持有的上海电气集团上海电机厂有限公司15.77%、15.77%和7.88%股权，算计收买39.42%股权。

　　赞同公司出资人民币17.59亿元向工银出资和交银出资别离收买其持有的上海市机电规划研讨院有限公司24.44%和24.44%股权，算计收买48.88%股权。

　　赞同公司出资人民币21.99亿元向工银出资和交银出资别离收买其持有的上海电气核电设备有限公司21.10%和21.10%股权，算计收买42.20%股权。

　　赞同公司向金融安排请求不超越人民币60.03亿元的并购告贷，用于付出上述股权转让款，期限不超越7年。

　　赞同举行公司2022年年度股东大会，并授权首席财政官、董事会秘书周志炎担任公告和通函宣布前的核定，以及确认公司2022年年度股东大会举行的时刻与地址等相关事宜。

　　本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令职责。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日在公司会议室举行了公司监事会五届五十六次会议。应参与本次会议的监事3人，实践参与会议的监事3人。本次会议由蔡小庆主席掌管，会议契合《公司法》和公司章程的有关规矩。会议审议并经过以下抉择：

　　赞同依据财政部《关于严格实行企业管帐原则切实做好企业2022年年报作业的告诉》（财会[2022]32号）《长时刻股权出资原则施行问答》，公司改变管帐方针，并追溯调整公司2022年度财政报表比较数。详细如下：

　　关于公司向被出资单位投出或出售财物的顺流买卖而发生的未完结内部买卖损益中归归于本公司的部分，本公司在编制兼并财政报表时，在公司单个财政报表抵销的根底上，对有关未完结的收入和本钱或财物处置损益等中归归于本公司的部分予以抵销，并相应调整出资收益；关于被出资单位向本公司投出或出售财物的逆流买卖而发生的未完结内部买卖损益中归归于本公司的部分，本公司在编制兼并财政报表时，在公司单个财政报表抵销的根底上，对有关财物账面价值中包含的未完结内部买卖损益中归归于本公司的部分予以抵销，并相应调整长时刻股权出资的账面价值。本公司与被出资单位发生的未完结内部买卖丢失，其间归于所转让财物减值丢失的部分，相应的未完结内部买卖丢失在兼并财政报表中不予抵销。

　　本公司向联营企业供应制作工程服务及出售风力发电机组产品，本次管帐方针改变对公司2021年度财政报表追溯调整状况如下：

　　本次公司管帐方针改变是依据财政部相关文件要求进行的合理改变，契合《企业管帐原则》及相关规矩，实行管帐方针改变可以客观、公允地反映公司的财政状况和运营效果，其决策程序契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩，没有危害公司及中小股东利益。

　　经普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）审计，2022年本公司按我国管帐原则编制的母公司报表净利润为人民币-3,131,640千元，2022年头未分配利润为人民币1,905,104千元，敷衍一般股股利人民币0千元，期末可供分配利润为人民币-1,226,536千元。

　　公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，也不以本钱公积金转增股本。

　　公司2022年度利润分配预案契合上市公司现金分红及《公司章程》的相关规矩，契合公司实践运营状况，董事会审议程序合法合规，不存在违背法令、法规的景象，不存在危害公司及股东特别是中小股东利益的景象。赞同《公司2022年度利润分配预案》，并赞同将本预案提交公司股东大会审议。

　　赞同按香港联合买卖所有限公司证券上市规矩等要求编制的公司2022年年度陈说及其间的公司管治陈说。

　　六、关于续聘普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）担任公司2023年度审计安排的预案

　　赞同持续延聘普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）担任上海电气集团股份有限公司2023年度审计安排。服务内容为：

　　在2023年度审计服务范围与2022年度审计服务范围比较没有严重改变的状况下，2023年审计费将不高于2022年。

　　1、公司2022年年度陈说全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息线年度的财政状况和运营效果。

　　2、公司编制2022年年度陈说的程序和公司五届七十八次董事会会议审议经过年报的程序契合有关法令、法规、公司章程和公司内部办理制度的规矩。

　　十、关于公司2022年度社会职责陈说及2022年度环境、社会及管治陈说的方案

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令职责。

　　● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《关于严格实行企业管帐原则切实做好企业2022年年报作业的告诉》（财会[2022]32号）及《长时刻股权出资原则施行问答》改变管帐方针。本次管帐方针改变不会对公司当期及前期的财政陈说发生严重影响。

　　财政部于2022年公布了《关于严格实行企业管帐原则切实做好企业2022年年报作业的告诉》（财会[2022]32号），并于2023年公布了《长时刻股权出资原则施行问答》。依据上述告诉，公司改变管帐方针，并追溯调整公司2022年度财政报表比较数。

　　2023年3月29日，公司举行了董事会五届七十八次会议，会议审议并经过《关于2022年度管帐方针改变及相关影响的方案》。

　　关于公司向被出资单位投出或出售财物的顺流买卖而发生的未完结内部买卖损益中归归于本公司的部分，本公司在编制兼并财政报表时，在公司单个财政报表抵销的根底上，对有关未完结的收入和本钱或财物处置损益等中归归于本公司的部分予以抵销，并相应调整出资收益；关于被出资单位向本公司投出或出售财物的逆流买卖而发生的未完结内部买卖损益中归归于本公司的部分，本公司在编制兼并财政报表时，在公司单个财政报表抵销的根底上，对有关财物账面价值中包含的未完结内部买卖损益中归归于本公司的部分予以抵销，并相应调整长时刻股权出资的账面价值。本公司与被出资单位发生的未完结内部买卖丢失，其间归于所转让财物减值丢失的部分，相应的未完结内部买卖丢失在兼并财政报表中不予抵销。

　　本公司向联营企业供应制作工程服务及出售风力发电机组产品，本次管帐方针改变对公司2021年度财政报表追溯调整状况如下：

　　公司独立董事宣布如下定见：公司本次管帐方针改变契合财政部相关文件规矩和公司实践状况。公司本次改变管帐方针后，可以客观、公允地反映公司财政状况和运营效果，不会对公司财政状况、运营效果和现金流量发生严重影响。其决策程序契合有关法令、法规和《公司章程》的有关规矩，不存在危害公司和整体股东特别是中小股东利益的景象。咱们赞同公司施行本次管帐方针改变。

　　公司监事会宣布如下定见：本次公司管帐方针改变是依据财政部相关文件要求进行的合理改变，契合《企业管帐原则》及相关规矩，实行管帐方针改变可以客观、公允地反映公司的财政状况和运营效果，其决策程序契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩，没有危害公司及中小股东利益。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令职责。

　　征集资金寄存和实践运用状况的专项陈说系依据我国证券监督办理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号一上市公司征集资金办理和运用的监管要求（2022年修订）》、上海证券买卖所公布的《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号一标准运作》及《上海证券买卖所上市公司自律监管攻略第1号 公告格局（2023年1月修订）-第十三号 上市公司征集资金相关公告》编制。

　　经我国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应[2017]1390号）核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）选用非公开发行方法发行416,088,765股人民币一般股（A股），每股发行价格为人民币7.21元，征集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除承销费用人民币14,999,999.98元（含税）后，本次发行征集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）对上述征集资金到位状况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定目标非公开发行人民币一般股（A股）验资陈说》。公司征集资金现寄存于公司已开立的我国工商银行股份有限公司上海市外滩支行征集资金专户内。公司依据相关法规，对征集资金建立专用账户进行办理，并与开户银行、独立财政顾问签订了《征集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年1月22日，公司董事会四届五十九次会议审议经过《关于公司将部分搁置的征集资金暂时用于弥补流动资金的方案》，在确保征集资金项目资金需求的前提下，赞同将总额不超越人民币20亿元的搁置征集资金暂时弥补流动资金。公司已于2018年1月23日将上述资金用于弥补流动资金。

　　2018年4月17日，公司董事会四届六十四次会议审议经过《关于公司用征集资金置换预先投入征集资金项目自筹资金的方案》，本次用征集资金置换预先投入征集资金项目自筹资金为人民币0.88亿元。

　　2019年1月14日，公司将前述用于弥补流动资金的人民币20亿元征集资金悉数偿还至征集资金专用账户。

　　2019年1月18日，公司董事会五届六次会议审议经过《关于公司将部分搁置的征集资金暂时用于弥补流动资金的方案》，在确保征集资金项目资金需求的前提下，赞同将总额不超越人民币25亿元的搁置征集资金暂时弥补流动资金。公司已于2019年1月21日将上述资金用于弥补流动资金。

　　2019年11月19日，公司将前述用于弥补流动资金的人民币25亿元征集资金悉数偿还至征集资金专用账户。

　　到2022年12月31日，公司已运用本次征集资金人民币27.57亿元（包含相关发行费人民币0.15亿元），征集资金余额人民币2.56亿元（包含人民币0.13亿元利息收入）。

　　为了标准公司征集资金的办理和运用，维护出资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司征集资金办理制度》，对征集资金的寄存、运用、募投项目的施行办理及资金运用状况的监督等方面均作了详细清晰的规矩。

　　2017年11月15日，公司与我国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独立财政顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《征集资金专户存储三方监管协议》，对征集资金施行专户存储，公司专户账号5666。

　　2019年12月31日，公司、本次募投项目“上海电气南通中央研讨院项目”的施行主体上海电气（南通）科创中心有限公司与我国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《征集资金专户存储四方监管协议》，对征集资金施行专户存储，专户账号8030。

　　2020年3月17日，公司、本次募投项目“北内路构思工业园区改造项目”的两个施行主体上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）和上海定升源企业展开有限公司（由电气置业和上海国润出资展开有限公司（以下简称“国润出资公司”）部属控股子公司上海元盈出资办理有限公司建立的项目公司）与我国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《征集资金专户存储五方监管协议》，对征集资金施行专户存储，专户账号别离是9207和9180。

　　注：到2022年12月31日，没有运用的征集资金余额为人民币2.56亿元，其间征集资金净额为人民币2.43亿元，利息收入为人民币0.13亿元。

　　依据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书（修订稿）》中宣布的征集配套资金的用处，公司本次征集资金出资项目如下：

　　注：扣除发行费用后公司实践征集资金净额为人民币29.85亿元，因而征集资金中“本次重组相关税费及其他费用”的运用规划由人民币2.25亿元调整为人民币2.10亿元。

　　经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次暂时股东大会、2018年榜初次A股类别股东会议、2018年榜初次H股类别股东会议别离审议经过，上海电气不再将征集资金投入共和新路新式工业园区开发项目、金沙江支路科技立异园区改造项目及军工路工业研制规划和高端配备制作基地制作项目，触及改变的征集资金为人民币25.54亿元，其间征集资金人民币25.49亿元，征集资金发生的利息收入人民币0.05亿元。

　　经2018年11月16日公司董事会五届四次会议、2019年5月6日公司2019年榜初次暂时股东大会、2019年榜初次A股类别股东会议、2019年榜初次H股类别股东会议别离审议经过，上海电气运用征集资金人民币3.42亿元，经过全资子公司上海电气出资有限公司（以下简称“电气出资”）收买东方园林集团环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权出资办理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；运用征集资金人民币7.56亿元，经过全资子公司电气出资收买东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气已以自有资金经过全资子公司电气出资预先完结上述收买项目，并已用征集资金弥补已投入的自有资金。

　　经2019年9月27日公司董事会五届二十次会议、2019年11月14日公司2019年第2次暂时股东大会、2019年第2次A股类别股东会议、2019年第2次H股类别股东会议别离审议经过，上海电气拟对“北内路构思工业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）的出资总额、施行方法、征集资金投入金额等进行调整，将出资总额调整为人民币1.3亿元，由电气置业和国润出资公司部属控股子公司上海元盈出资办理有限公司建立项目公司作为施行主体，项目公司注册本钱金人民币2,000万元，电气置业持有项目公司60%的股权，出资额人民币1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目运用征集资金由人民币2.26亿元调减为人民币6,600万元，该部分征集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方法给项目公司用于北内路项目制作，委贷利率按年利率8%计息。此外，经过深化研讨和证明，上海电气本次拟运用前次没有清晰征集资金出资项目人民币14.51亿元中的人民币7.26亿元出资于“上海电气南通中央研讨院项目”，并将剩下征集资金人民币8.91亿元（其间征集资金人民币8.85亿元，征集资金发生的利息收入人民币0.06亿元）用于永久弥补流动资金。

　　2022年度，公司征集资金寄存和实践运用状况的专项陈说系依据我国证券监督办理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号一上市公司征集资金办理和运用的监管要求（2022年修订）》、上海证券买卖所公布的《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号一标准运作》及《上海证券买卖所上市公司自律监管攻略第1号 公告格局（2023年1月修订）-第十三号 上市公司征集资金相关公告》编制。

　　公司董事会以为，公司已宣布的相关信息及时、实在、精确、完好地反映了公司征集资金的寄存和实践运用状况。

　　注1：“已累计投入征集资金总额”包含征集资金到账后累计投入征集资金金额及实践已置换先期投入金额人民币0.88亿元。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令职责。

　　● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）（以下简称“普华永道中天”）在2023年度为公司供应财政陈说及内部操控审计相关服务。

　　普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）前身为1993年3月28日建立的普华大华管帐师事务所；经赞同于2000年6月更名为普华永道中天管帐师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号赞同，于2013年1月18日转制为普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）。注册地址为我国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道世界网络成员安排，具有管帐师事务所执业证书，也具有从事H股企业审计事务的资质，一起也是原经财政部和证监会赞同的具有证券期货相关事务资历的管帐师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国大众公司管帐监督委员会）及UK FRC（英国财政报告局）注册从事相关审计事务。普华永道中天在证券事务方面具有丰厚的执业经历和杰出的专业服务才能。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。到2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册管帐师人数为1,639人，其间自2013年起签署过证券服务事务审计陈说的注册管帐师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个管帐年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计事务收入为人民币63.70亿元，证券事务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财政报表审计客户数量为108家，首要工作包含制作业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地工业及批发和零售业等，与公司同工作（制作业）的A股上市公司审计客户共53家。2021年度A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元。

　　在出资者维护才能方面，普华永道中天已依照有关法令法规要求投保工作稳妥，工作稳妥累计补偿限额和工作危险基金之和超越人民币2亿元，工作危险基金计提或工作稳妥购买契合相关规矩。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承当民事职责的状况。

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为遭到刑事处分、行政处分以及证券买卖所、工作协会等自律安排的自律监管办法、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为遭到证监会及其派出安排的行政监管办法。

　　项目合伙人及签字注册管帐师：杨旭东，注册管帐师协会执业会员，2001年起在普华永道中天执业并从事上市公司审计作业，2005年起成为注册管帐师，2014年至2016年曾为公司供应审计服务，并自2019年起开端为公司供应审计服务，近3年已签署或复核4家上市公司审计陈说。

　　项目质量复核合伙人：刘伟，注册管帐师协会执业会员，2003年起成为注册管帐师，2000年起开端从事上市公司审计，2022年起开端为公司供应审计服务，2002年起开端在普华永道中天执业，近3年已签署或复核8家上市公司审计陈说。

　　签字注册管帐师：郑嘉彦，注册管帐师协会执业会员，2009年起成为注册管帐师，2004年起开端从事上市公司审计，2022年起开端为公司供应审计服务，2004年起开端在普华永道中天执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计陈说。

　　就拟聘任普华永道中天为公司2023年度审计安排，项目合伙人及签字注册管帐师杨旭东先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册管帐师郑嘉彦先生最近3年未遭到任何刑事处分及行政处分，未因执业行为遭到证券监督办理安排的行政监督办理办法，未因执业行为遭到证券买卖所、工作协会等自律安排的自律监管办法、纪律处分。

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计安排，普华永道中天、项目合伙人及签字注册管帐师杨旭东先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册管帐师郑嘉彦先生不存在或许影响独立性的景象。

　　公司2022年度延聘普华永道中天的审计服务费用为：人民币2,652万元，其间财政陈说审计为人民币2,404万元；内部操控审计为人民币248万元。在2023年度审计服务范围与2022年度审计服务范围比较没有严重改变的状况下，2023年审计服务费用将不高于2022年。

　　（一）公司董事会审阅委员会对普华永道中天的专业担任才能、出资者维护才能、独立性和诚信状况等进行了充沛了解和检查，以为普华永道中天在担任公司2022年度审计安排期间，恪尽职守，遵从独立、客观、公平的执业原则，财政审计和内控审计定论实在、客观地反映了公司实践状况。公司董事会审阅委员会赞同续聘普华永道中天为公司2023年度审计安排，并提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事就续聘管帐师事务所事项宣布了事前认可定见：根据对普华永道中天专业担任才能、出资者维护才能、独立性和诚信状况等状况的充沛了解和检查，以为普华永道中天具有丰厚的证券服务事务经历，可以担任公司托付的审计作业。赞同续聘普华永道中天为公司2023年度审计安排，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就续聘管帐师事务所事项宣布了独立定见：公司董事会成员充沛了解和检查了普华永道中天的专业担任才能、出资者维护才能、独立性和诚信状况等状况，相关审议程序的实行充沛、恰当，契合有关法令、法规和《公司章程》的规矩。

　　（三）公司董事会五届七十八次会议审议经过《关于续聘普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）担任公司2023年度审计安排的预案》。表决成果：8票赞同，0票对立，0票放弃。

　　（四）本次续聘管帐师事务所事项需要提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议经过之日起收效。