首先，公司紧跟集成电路行业发展趋势，持续聚焦核心技术研发，逐渐形成了自身独特的研发技术和设计能力，为生产经营活动提供了技术基础；其次，公司拥有专业的团队从事SoC芯片研发工作、销售工作、采购工作，建立了成熟的研发模式、销售模式、采购模式，为生产经营活动提供了业务基础。综上，公司具备从事SoC芯片的生产经营条件。

　　公司将充分发挥产业协同效应，利用电子元器件分销业务客户及供应商资源优势，通过技术的积累与沉淀，坚持以客户需求为导向，抓住芯片进口替代的产业契机，力争打入主流手机、智能设备等厂商的供应链，为芯片国产化作出贡献，并不断提升公司核心竞争力，促进公司业务的可持续发展。上市公司将依托现有的技术和资源，与电子元器件分销业务的客户、供应商资源优势，实现业务双方战略协同，形成和强化双方竞争优势，逐步做大做强公司主营业务。

　　2020年9月，公司通过收购华信科和WorldStyle进入电子元器件分销领域。华信科和WorldStyle自成立以来一直销售国内外知名电子元器件原厂的产品。

　　公司在电子元器件分销业务领域拥有优秀的团队从事电子元器件的采购工作、销售工作、仓储工作，具有稳定的采购模式、销售模式、仓储模式，并拥有完善的仓储设施。公司具备从事电子元器件分销业务所需的生产经营条件。

　　公司将在现有客户和供应商资源的基础上，努力开拓更多的客户，获取更多的原厂代理权，借助上市公司的平台优势，顺应5G潮流和国产替代趋势，充分发挥本土分销商在物流、技术、市场理解等方面的优势，实现错位竞争，把握发展先机。

　　2020年，公司其他业务主要为技术服务。公司的技术服务业务系为电子元器件分销业务的客户提供所销售产品的测试、维护等配套技术服务。2020年9月，公司通过收购华信科和WorldStyle进入技术服务领域。2018年至今，华信科和WorldStyle一直从事技术服务业务。

　　公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。公司具备从事技术服务的生产经营条件。

　　公司未来将继续提升技术服务的管理水平，增强处理客户端问题及时性，总结归类不同产品线已知问题点，赋能新产品线调试技能，提升技术服务的核心竞争力。

　　根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　(1)正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。

　　(2)非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。

　　公司的主营业务为集成电路设计和销售业务以及电子元器件分销业务。其他业务收入为技术服务支持，系公司为电子元器件分销业务的客户提供所销售产品的测试、维护等配套技术服务，与主营业务相关。2013年至今，华信科和WorldStyle一直从事技术服务业务，公司具备良好的生产经营条件并且有明确的未来业务计划，技术服务业务收入具有持续性。2020年，公司技术服务收入为31.29万元，占营业收入的比例为0.04%。

　　三、结合交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明你公司将华信科和WorldStyle纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件，购买日至期末确认的营业收入、净利润、扣非后净利润金额

　　1、结合交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明你公司将华信科和WorldStyle纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件

　　根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条的相关规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，及《企业会计准则第20号-企业合并（应用指南）》的相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过；(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　由上表可见，2020年9月25日，公司收购华信科和WorldStyle同时满足控制权转移的五个条件，公司将该日作为合并日。

　　四、分季度说明2019年度和2020年度华信科和WorldStyle实现营业收入、净利润、主要销售客户及毛利率情况，对比上年同期是否存在较大差异；如是，说明变动原因及合理性

　　2019年度和2020年度华信科和WorldStyle分季度实现营业收入、净利润及毛利率情况如下：

　　注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1）闻泰科技股份有限公司包括WINGTECHGROUP(HONGKONG)LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰科技(深圳)有限公司、闻泰通讯股份有限公司、南昌闻泰电子科技有限公司、上海闻泰信息技术有限公司等闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745）同一控制下的主体；2）丘钛科技（集团）有限公司包括昆山丘钛生物识别科技有限公司、昆山丘钛微电子科技股份有限公司、昆山丘钛微电子（香港）有限公司等丘钛科技（集团）有限公司（股票代码：同一控制下的主体；3）欧菲光集团股份有限公司包括江西欧迈斯微电子有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司、南昌欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司等欧菲光集团股份有限公司（002456.SZ）同一控制下的主体，安徽精卓即安徽金卓光显科技有限责任公司，是欧菲光集团股份有限公司的参股子公司，不纳入合并计算；4）深圳市佳合美电子有限公司包括深圳市佳合美电子有限公司、香港佳合美国际有限公司等主体；下同

　　总体上，2020年较2019年营业收入有所下降，但毛利率和净利润大幅上升，主要系华信科和WorldStyle2020年度产品结构变化所致，具体情况如下：

　　主动件产品指纹芯片产品销售大幅下降致使整体营业收入下降，主要系终端产品用户华为的需求下降所致。其他主动件射频芯片和电源芯片销售有所上升，但毛利率较低，2020年度毛利率和净利润大幅上升的主要原因系毛利率较高的被动元器件市场需求增加，量价齐升，毛利率大幅上涨所致。2020年度与2019年度分产品毛利率情况如下：

　　分季度看分析，营业收入2019年第二季度开始销售大幅上升，至第三季度达到顶峰后趋于平稳，于2020年第四季度大幅下滑，季度营业收入趋势主要受指纹芯片营业收入变动影响。2020年第四季度，由于指纹芯片的终端客户华为受到美国制裁影响，手机出货量下降，导致公司的指纹芯片销售下降幅度较大。季度同期比较，2020年第四季度较2019年同期营业收入大幅下降，而净利润大幅上升，主要系毛利率较低的指纹芯片产品大幅下降，而毛利率较高的被动元器件产品营业收入较大，致使总体营业收入下降，而毛利和净利润大幅上升。

　　综上，2020年度华信科和WorldStyle分季度实现的营业收入、净利润及毛利率较上年同期变动具有合理性。

　　五、说明公司报告期前五大客户的名称、股权结构、实际控制人；前述客户与你公司及公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高），与你公司前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；前述客户最近三年在华信科和WorldStyle（或你公司）的采购金额；前述客户2020年向华信科和WorldStyle采购商品的主要时间，以及2021年第一季度的采购金额；提供公司与前述客户、经销商的主要销售或经销协议

　　2、前述客户与你公司及公司董监高，与你公司前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　(3)前述客户与公司及其董监高、前三大股东及其董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　经比对，前述盈方微前五大客户及其与盈方微有业务往来的下属企业与盈方微及其董事、监事和高级管理人员，与盈方微前三大股东及其董监高不存在相互持股、人员交叉任职、资产混用的情况，除盈方微与其发生的日常经营性往来以外，不存在其他债权债务或业务关系。

　　4、前述客户2020年向华信科和WorldStyle采购商品的主要时间，以及2021年第一季度的采购金额

　　前述客户2020年向华信科和WorldStyle采购商品的主要时间，以及2021年第一季度的采购金额如下：

　　六、公司向关联方销售的产品种类、销售量、销售单价以及与向独立第三方销售的价格对比情况及其公允性说明

　　七、电子元器件分销业务签署协议中关于商品回售或者退货的主要条款内容，关于协议生效条件的主要条款内容

　　八、你公司2020年销售的商品是否出现期后退货的情形或公司对相关方进行补贴的情形，如有，说明涉及金额

　　截至2020年度审计报告日，公司因质量问题期后发生退货0.92万元，占2020年全年营业收入的比例极小，期后不存在大额退货的情况。公司存在对2020年销售商品的1,833.66万元。

　　公司对2020年销售的商品已完成补贴，截至2020年度审计报告日，期后不存在对2020年销售商品的相关方进行补贴的情形。

　　九、报告期内，你公司集成电路设计和销售业务实现营业收入180.22万元，补充说明2020年度集成电路设计和销售业务营业成本、实现净利润、毛利率以及同上年同期相比变动情况

　　2020年度集成电路设计和销售业务营业成本、实现净利润、毛利率以及同上年同期相比变动情况如下：

　　注：以上数据为盈方微合并数据，剔除数据中心业务相关公司（岱堃科技和美国盈方微）数据以及电子元器件分销业务相关公司（华信科和WorldStyle）数据

　　2020年度，公司集成电路设计和销售业务规模较上年同期大幅下降，原因系2019年度公司业务基本停滞亦未有新流片，2019年和2020年主要销售历史库存。随着库存逐步减少，部分型号产品已销售完毕，导致公司业务量进一步萎缩，营业收入和营业成本同时下降。

　　2019年度，因市场竞争激烈以及公司历史产品缺乏市场竞争力，公司为加快资金回笼低价清理库存，销售毛利率较低；2020年度，C系列和Q系列4-5款芯片通过为客户产品提供适配的应用方案后可以满足新客户需求，存货以前年度已足额计提存货跌价准备，本期转销，销售毛利率回升。

　　2020年管理费用大幅下降，主要系职工薪酬因管理人员数量减少所致且2019年人员离职较多，离职补偿发生较大，详见第10题之回复。

　　2020年研发费用大幅下降，主要系研发人员数量下降，部分长期资产2019年已提足折旧等原因，详见第11题之回复。

　　十、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿

　　（2）了解公司各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，判断各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征；

　　（3）取得公司收购华信科和WorldStyle相关资料，复核公司并购会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　（4）查询前五大客户工商资料，了解其股权结构、实际控制人及与公司及董监高是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，并统计相关交易信息；

　　（7）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单及客户签收单；

　　（4）2019年度和2020年度华信科和WorldStyle分季度营业收入、净利润及毛利率与上年同期存在较大差异，主要销售客户基本稳定，分析变动原因具有合理性；

　　（5）报告期前五大客户与公司及公司董监高、公司前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系；

　　（8）公司补充说明了2020年度集成电路设计和销售业务的营业成本、净利润、毛利率及和上年同期对比情况，符合公司的实际情况。

　　（2）了解公司各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，判断各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征；

　　（3）取得公司收购华信科和WorldStyle相关资料，复核公司并购会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　（4）查询前五大客户工商资料，了解其股权结构、实际控制人及与公司及董监高是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，并统计相关交易信息；

　　（7）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单及客户签收单；

　　（4）2019年度和2020年度华信科和WorldStyle分季度营业收入、净利润及毛利率与上年同期存在较大差异，主要销售客户基本稳定，分析变动原因具有合理性；

　　（5）报告期前五大客户与公司及公司董监高、公司前三大股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系；

　　（8）公司补充说明了2020年度集成电路设计和销售业务的营业成本、净利润、毛利率及和上年同期对比情况，符合公司的实际情况。

　　年报显示，你公司子公司香港盈方微报告期内实现净利润266.45万元，上年同期实现净利润-435.53万元；子公司成都舜泉实现营业收入为0，实现营业利润1,197万元；子公司长兴芯元实现营业收入为0，实现净利润291万元。

　　（1）香港盈方微、成都舜泉、长兴芯元开展的具体业务情况，2019年、2020年实现营业收入、销售产品（如适用）、销售量（如适用）的变动情况。

　　（2）结合前述问题，说明香港盈方微本年度实现净利润大幅增长、成都舜元和长兴芯元在营业收入为0的情况下实现较大净利润的原因及合理性。

　　一、香港盈方微、成都舜泉、长兴芯元开展的具体业务情况，2019年、2020年实现营业收入、销售产品（如适用）、销售量（如适用）的变动情况

　　香港盈方微主要从事SoC芯片的销售，2019年、2020年均在清理以前年度历史库存，随着历史库存逐渐减少，2020年业务量较2019年进一步萎缩，营业收入、销售产品、销售量的变动情况如下：

　　长兴芯元2019年主要从事房地产业务，开发的房地产项目已基本销售完毕，后期不再从事房地产业务，长兴芯元于2020年将剩余房屋转为自用，并将经营范围变更为技术服务。2020年，长兴芯元未实现销售收入。2019年、2020年营业收入、销售产品、销售量的变动情况如下：

　　二、结合前述问题，说明香港盈方微公司本年度实现净利润大幅增长、成都舜泉公司和长兴芯元公司在营业收入为0的情况下实现较大净利润的原因及合理性

　　香港盈方微主要从事SoC芯片销售业务，2019年为加快回笼资金低价清理部分历史库存，销售毛利为负，并按照预计可变现净值对剩余存货计提跌价准备。2020年，C系列等几款芯片通过为客户产品提供适配的应用方案后可以满足新客户需求，本期对外出售，并转销已计提的存货跌价准备，毛利率上升。

　　成都舜泉2020年在营业收入为0的情况下实现较大净利润，主要系收回成都经开长账龄工程款，本期转回信用减值损失1,298.81万元，具体说明见第20题、二之回复。

　　长兴芯元2020年在营业收入为0的情况下实现较大净利润主要系以前年度暂估工程成本与当期结算金额的差异304.41万元冲减主营业务成本所致。

　　2007年开始，长兴芯元委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村基础设施建设，2007至2012年，已累计支付工程款910万元。2013年11月，长兴县雉城街道办事处出具《雉城街道农民安置新村应收款情况》，累计应结算工程款1,268.20万元，长兴芯元据此暂估应付工程款358.20万元。后因双方对户数分配、超额水电费等事项的结算存在争议以及部分绿化等工程尚未完工等原因，上述工程款未最终结算，也未支付暂估的工程款。2020年12月，长兴芯元收到长兴县雉城街道办事处出具的《关于龙湾斗农民新村安置地处置完毕的确认函》，最终结算工程款963.79万元，尚需支付53.79万元。上述项目涉及的皇家湾旧城改造项目以前年度已完成销售，相应的工程成本已结转主营业务成本，长兴芯元将暂估工程成本结算差异304.41万元冲减当期主营业务成本，增加本期净利润304.41万元，并于2021年3月支付了剩余的工程款53.79万元。

　　经核查，保荐机构认为：香港盈方微本年度实现净利润大幅增长、成都舜泉和长兴芯元在营业收入为0的情况下实现较大净利润具有合理性。

　　（2）整理各公司利润构成，分析变动的原因及合理性，对净利润影响较大的项目，检查相关支持性文件；

　　（5）获取并复核香港盈方微营业外收入分类明细，检查营业外收入明细项目是否符合规定的核算内容与范围；

　　（6）针对香港盈方微无需支付的款项查阅相关的审批文件、客户工商资料、双方协议、原始凭证等，并执行函证程序，对已注销未回函客户进行替代测试；

　　（7）针对成都舜泉收回以前年度按组合计提坏账准备的大额应收账款和其他应收款，了解双方开展业务的历史、合作背景、归还款项资金来源，检查相关招标文件、合同、催款函、银行回单等资料，并执行函证程序和访谈程序，核实相关事项的线）针对长兴芯元以前年度暂估工程成本与本期结算金额的差异，检查街道办会议纪要及相关函件、竣工决算报告、银行回单、发票等资料，并执行跟函程序，核实相关事项的线、核查意见

　　经核查，天健会计师认为：香港盈方微本年度实现净利润大幅增长、成都舜泉和长兴芯元在营业收入为0的情况下实现较大净利润具有合理性。

　　年报显示，你公司应收账款期末账面余额5.74亿元，累计计提坏账准备3,377万元，本期计提坏账准备-355万元，发生其他变动-11,998万元；期初账面余额1.65亿元，累计计提坏账准备1.57亿元。

　　（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件。

　　（3）2020年应收账款计提坏账准备的具体测算过程，计提坏账准备金额为负的原因，坏账准备计提的充分性及合理性。

　　（5）应收账款计提坏账准备影响损益的金额、是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据，以及会计处理过程。

　　（6）按组合计提坏账准备表中未列示3-5年计提坏账准备的情况，请予以补充，并说明本期按组合计提坏账准备金额为负的原因及合理性。

　　请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情况，并对收入确认的合规性、期后回款情况核查并发表意见，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。

　　2020年公司出售岱堃科技100%股权，剥离数据中心业务，应收账款减少12,592万元。2020年9月25日，收购华信科和WorldStyle51%股权，新增电子元器件分销业务，2020年增加电子元器件分销的营业收入69,816.39万元，2020年末公司增加电子元器件分销业务相关的应收账款54,210万元，使得2020年末较上年同期大幅增加。

　　综上，公司本期应收账款余额变动与上述业务变动情况匹配，与历史水平相一致，应收账款余额大幅增长合理。

　　二、说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件

　　1、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方计提坏账准备情况以及收入确认是否满足确认条件

　　三、2020年应收账款计提坏账准备的具体测算过程，计提坏账准备金额为负的原因，坏账准备计提的充分性及合理性

　　公司2019年已执行新金融工具准则，对于金融资产采用预期信用损失法计提减值准备。除单项评估风险的金融资产外，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体的应收款项计提减值准备的政策如下：如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则单项确定预期信用风险；当在单项工具无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，按照组合计提减值准备，并将应收款项-外部单位确定为账龄组合。计算预期信用损失时根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期损失率对账表。

　　1)选取2016年至2019年末应收账款账龄及余额以计算历史损失率。公司2016年至2019年末应收账款账龄及余额情况如下：

　　公司不再从事房地产业务，2020年期末房地产业务相关的应收账款余额较小，账龄为5年以上，已按预期损失率100%计提坏账准备，因此，不再计算房地产业务应收账款的历史损失率。

　　公司实际执行新准则按照账龄组合计提坏账准备时，考虑到原账龄分析法下的坏账计提比例是参考历史信用损失经验制定的，且高于根据迁徙率计算的历史损失率，以及客户质量及信用状况与以前年度相比未发生重大变化。基于谨慎性和一致性原则，公司运用简便方法采用原账龄分析法坏账计提比例作为预期损失率。